| 19 февраля 2014 г. — 14:11 PT
Сегодняшняя подача документов в SEC подтвердила, что Facebook намерен приобрести сервис обмена сообщениями WhatsApp за 16 миллиардов долларов.
WhatsApp доступен на множестве платформ, включая iOS и Android, и действует как альтернатива SMS-сервису. Вероятно, Facebook хочет интегрировать технологии приложения в собственный клиент Messenger, который недавно получил обмен сообщениями на основе номеров телефонов в стиле SMS.
Facebook предоставил более подробную информацию о продаже, которая будет включать 4 миллиарда долларов наличными и 12 миллиардов долларов акциями Facebook. Дополнительные 3 миллиарда долларов в виде ограниченных акций также будут переданы сотрудникам WhatsApp. Эти акции будут наделяться в течение четырех лет после закрытия сделки.
Полные документы SEC и пресс-релиз Facebook можно прочитать ниже:
Facebook приобретает WhatsApp
19 февраля 2014 г.
- Приобретение ускорит способность Facebook приносить в мир связь и пользу
- Ведущая компания мобильных сообщений продолжит работать независимо и сохранит свой бренд
- Соучредитель и генеральный директор WhatsApp Ян Кум войдет в совет директоров Facebook
МЕНЛО-ПАРК, КАЛИФОРНИЯ – 19 февраля 2014 г. – Facebook сегодня объявил, что достиг окончательного соглашения о приобретении WhatsApp, быстрорастущей кросс-платформенной компании мобильных сообщений, на общую сумму приблизительно 16 миллиардов долларов, включая 4 миллиарда долларов наличными и приблизительно 12 миллиардов долларов в акциях Facebook. Соглашение также предусматривает предоставление дополнительно 3 миллиардов долларов в виде ограниченных акций основателям и сотрудникам WhatsApp, которые будут наделяться в течение четырех лет после закрытия сделки.
WhatsApp создал ведущий и быстрорастущий сервис мобильных сообщений в реальном времени, с:
- Более 450 миллионами пользователей сервиса ежемесячно;
- 70% из которых активны в любой данный день;
- Объемом сообщений, приближающимся к общему объему SMS всех мировых телекоммуникационных компаний; и
- Продолжающимся сильным ростом, в настоящее время добавляя более 1 миллиона новых зарегистрированных пользователей в день.
Приобретение поддерживает общую миссию Facebook и WhatsApp – приносить больше связи и пользы миру, предоставляя основные интернет-сервисы эффективно и доступно. Объединение будет способствовать ускорению роста и вовлеченности пользователей обеих компаний.
«WhatsApp на пути к подключению 1 миллиарда человек. Сервисы, достигающие такой вехи, невероятно ценны», – сказал Марк Цукерберг, основатель и генеральный директор Facebook. «Я давно знаю Яна и рад сотрудничать с ним и его командой, чтобы сделать мир более открытым и связанным».
Ян Кум, соучредитель и генеральный директор WhatsApp, сказал: «Чрезвычайно высокая вовлеченность пользователей и быстрый рост WhatsApp обусловлены простыми, мощными и мгновенными возможностями обмена сообщениями, которые мы предоставляем. Мы рады и гордимся возможностью сотрудничать с Марком и Facebook, продолжая доставлять наш продукт большему количеству людей по всему миру».
Facebook способствует созданию среды, в которой независимые предприниматели могут строить компании, самостоятельно определять свое направление и фокусироваться на росте, получая при этом преимущества от опыта, ресурсов и масштаба Facebook. Этот подход хорошо работает с Instagram, и WhatsApp будет действовать таким же образом. Бренд WhatsApp будет сохранен; его штаб-квартира останется в Маунтин-Вью, Калифорния; Ян Кум войдет в совет директоров Facebook; а основной продукт обмена сообщениями WhatsApp и существующее приложение Messenger Facebook продолжат функционировать как отдельные приложения.
После закрытия сделки все выпущенные акции капитала WhatsApp и опционы на покупку капитала WhatsApp будут аннулированы в обмен на 4 миллиарда долларов наличными и 183 865 778 акций обыкновенных акций класса А Facebook (стоимостью 12 миллиардов долларов, исходя из средней цены закрытия за шесть торговых дней, предшествовавших 18 февраля 2014 года, в размере 65,2650 доллара за акцию). Кроме того, после закрытия Facebook предоставит 45 966 444 ограниченных акций сотрудникам WhatsApp (стоимостью 3 миллиарда долларов, исходя из средней цены закрытия за шесть торговых дней, предшествовавших 18 февраля 2014 года, в размере 65,2650 доллара за акцию). По состоянию на 17 февраля 2014 года Facebook имел 2 551 654 996 акций класса А и B в обращении, плюс примерно 139 миллионов размывающих ценных бумаг, в основном состоящих из невыпущенных ограниченных акций. Обыкновенные акции класса А и ограниченные акции, выпущенные акционерам и сотрудникам WhatsApp после закрытия, будут представлять 7,9% акций Facebook, исходя из текущего количества акций и ограниченных акций в обращении.
В случае расторжения Соглашения о слиянии при определенных обстоятельствах, в основном связанных с невозможностью получения необходимых регуляторных разрешений, Соглашение о слиянии предусматривает выплату Facebook WhatsApp комиссии в размере 1 миллиарда долларов наличными и выпуск WhatsApp количества акций обыкновенных акций класса А Facebook, равного 1 миллиарду долларов, исходя из средней цены закрытия за десять торговых дней, предшествовавших дате такого расторжения.
Facebook консультировали Allen & Company LLC и Weil, Gotshal & Manges LLP; WhatsApp консультировали Morgan Stanley и Fenwick & West, LLP.
Информация о веб-трансляции и конференц-связи
Facebook проведет 30-минутный конференц-звонок для обсуждения приобретения сегодня в 15:00 PT / 18:00 ET. Номер телефона для звонка: (866) 751-3284 (бесплатный) и (973) 935-8772 (международный), идентификатор конференции: 2907041. Прямая веб-трансляция звонка доступна на веб-сайте Facebook Investor Relations по адресу investor.fb.com. Facebook использует веб-сайт http://investor.fb.com для раскрытия существенной непубличной информации и для выполнения своих обязательств по раскрытию информации в соответствии с Правилом FD.
После звонка повтор будет доступен на том же веб-сайте. Телефония повтора будет доступна в течение одной недели после конференц-звонка по номеру (855) 859-2056 или (404) 537-3406, идентификатор конференции 2907041.
О Facebook
Миссия Facebook — дать людям возможность делиться информацией и делать мир более открытым и связанным. Люди используют Facebook, чтобы оставаться на связи с друзьями и семьей, узнавать, что происходит в мире, а также делиться и выражать то, что для них важно.
О WhatsApp
WhatsApp — это персональная сеть обмена сообщениями в реальном времени, позволяющая миллионам людей по всему миру оставаться на связи со своими друзьями и семьей.