Официально: Dell возвращает деньги акционерам и становится частной компанией

Dell заключает соглашение о приобретении компанией Michael Dell и Silver Lake

• Акционеры Dell получат по 13,65 доллара за акцию наличными
  
• Сумма сделки оценивается примерно в 24,4 миллиарда долларов
  
• Сделка подразумевает премию в 37 процентов к средней цене закрытия акций за предыдущие 90 календарных дней, заканчивающиеся 11 января 2013 г.

Dell Inc. сегодня объявила о подписании окончательного соглашения о слиянии, в рамках которого Майкл Делл, основатель, председатель совета директоров и главный исполнительный директор Dell, в партнерстве с глобальной инвестиционной фирмой в области технологий Silver Lake, приобретает Dell.

В соответствии с условиями соглашения, акционеры Dell получат по 13,65 доллара наличными за каждую обыкновенную акцию Dell, находящуюся в их владении, в рамках сделки на сумму примерно 24,4 миллиарда долларов. Цена представляет собой премию в 25 процентов к цене закрытия акций Dell в 10,88 доллара от 11 января 2013 года, последнего торгового дня до публикации слухов о возможной сделке по уходу в частный сектор; премию примерно в 35 процентов к стоимости предприятия Dell по состоянию на 11 января 2013 года; и премию примерно в 37 процентов к средней цене закрытия акций за предыдущие 90 календарных дней, заканчивающиеся 11 января 2013 года. Покупатели приобретут за наличные все находящиеся в обращении акции Dell, не принадлежащие г-ну Деллу и некоторым другим членам руководства.

Совет директоров Dell, действуя по рекомендации специального комитета независимых директоров, единогласно одобрил соглашение о слиянии, в соответствии с которым Майкл Делл и Silver Lake Partners приобретают Dell и делают компанию частной, при условии соблюдения ряда условий, включая голосование независимых акционеров. Г-н Делл отстранился от всех обсуждений в Совете директоров и от голосования Совета директоров по данной сделке.

Специальный комитет был сформирован после того, как г-н Делл впервые обратился в Совет директоров Dell в августе 2012 года с предложением о приобретении компании с целью сделать ее частной. Возглавляемый ведущим директором Алексом Мандлом, Специальный комитет привлек независимых финансовых и юридических консультантов J.P. Morgan и Debevoise & Plimpton LLP для консультирования Специального комитета по вопросам рассмотрения стратегических альтернатив, предложения о приобретении и последующих переговоров по соглашению о слиянии.

Специальный комитет также привлек ведущую консалтинговую фирму по управлению для проведения независимого анализа, включая обзор стратегических альтернатив для Dell и возможностей для компании как публичного юридического лица, а затем привлек Evercore Partners.

Соглашение о слиянии предусматривает так называемый период «go-shop», в течение которого Специальный комитет — при содействии Evercore Partners — будет активно искать, получать, оценивать и потенциально вступать в переговоры со сторонами, предлагающими альтернативные предложения. Первоначальный период «go-shop» составляет 45 дней. После этого периода Специальному комитету будет разрешено продолжать обсуждения и вступать в соглашение или рекомендовать сделку любому лицу или группе, подавшим квалифицированное предложение в течение 45-дневного периода. Успешный конкурирующий участник торгов, сделавший квалифицированное предложение в течение первоначального периода «go-shop», будет обязан выплатить неустойку за расторжение в размере 180 миллионов долларов (менее 1 процента). Для конкурирующего участника торгов, который не получил квалификацию в течение первоначального периода «go-shop», неустойка за расторжение составит 450 миллионов долларов.

Г-н Мандл, ведущий директор Совета директоров Dell, заявил: «Специальный комитет и его консультанты провели дисциплинированный и независимый процесс, направленный на обеспечение наилучшего исхода для акционеров. Важно отметить, что процесс «go-shop» предоставляет реальную возможность определить, существуют ли альтернативы, превосходящие текущее предложение г-на Делла и Silver Lake».

Г-н Делл сказал: «Я считаю, что эта сделка откроет новую захватывающую главу для Dell, наших клиентов и сотрудников. Мы можем немедленно принести пользу акционерам, продолжая реализацию нашей долгосрочной стратегии и сосредоточиваясь на предоставлении лучших в своем классе решений для наших клиентов в качестве частного предприятия. Dell добилась значительного прогресса в реализации этой стратегии за последние четыре года, но мы признаем, что это потребует еще больше времени, инвестиций и терпения, и я считаю, что наши усилия будут лучше поддержаны партнерством с Silver Lake в нашей общей концепции. Я привержен этому пути и поставил на карту значительную часть своего капитала вместе с Silver Lake, инвестором мирового класса с выдающейся репутацией. Мы стремимся обеспечить непревзойденный клиентский опыт и готовы двигаться вперед».

«Майкл Делл — настоящий визионер и один из ведущих лидеров мировой индустрии технологий», — сказал Игон Дурбан, управляющий партнер Silver Lake. «Silver Lake с нетерпением ожидает партнерства с ним, талантливой командой руководителей Dell и инвестиционной группой для внедрения инноваций, инвестирования в инициативы долгосрочного роста и ускорения трансформационной стратегии компании по становлению интегрированным и диверсифицированным глобальным поставщиком ИТ-решений».

После завершения сделки г-н Делл, владеющий примерно 14 процентами обыкновенных акций Dell, продолжит руководить компанией в качестве председателя совета директоров и главного исполнительного директора и сохранит значительную долю в Dell, внеся свои акции Dell в новую компанию, а также сделав существенные дополнительные денежные инвестиции. Dell продолжит базироваться в Раунд-Рок, штат Техас.

Сделка будет финансироваться за счет комбинации наличных средств и акционерного капитала, внесенных г-ном Деллом, наличных средств, предоставленных инвестиционными фондами, связанными с Silver Lake, денежных средств, инвестированных MSD Capital, L.P., кредита в размере 2 миллиардов долларов от Microsoft, пролонгации существующей задолженности, а также долгового финансирования, предоставленного BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse и RBC Capital Markets (в алфавитном порядке), и наличных средств на руках. Условий финансирования нет.

Сделка подлежит другим обычным условиям, включая получение необходимых разрешений регулирующих органов, в дополнение к одобрению акционерами Dell, описанному выше. Ожидается, что сделка будет завершена до конца второго квартала 2014 финансового года Dell.

Для получения дополнительной информации обо всех условиях, содержащихся в окончательном соглашении о слиянии, см. Отчет Dell о текущих событиях по Форме 8-K, который будет подан в связи с этой транзакцией.

J.P. Morgan и Evercore Partners выступают финансовыми консультантами, а Debevoise & Plimpton LLP — юридическим консультантом Специального комитета Совета директоров Dell. Goldman, Sachs & Co. выступает финансовым консультантом, а Hogan Lovells US LLP — юридическим консультантом Dell. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz — юридическим консультантом г-на Делла. BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse и RBC Capital Markets (в алфавитном порядке) выступают финансовыми консультантами Silver Lake, а Simpson Thacher & Bartlett LLP — юридическим консультантом Silver Lake.

О Dell
Dell Inc. (NASDAQ: DELL) прислушивается к клиентам и предоставляет инновационные технологии, бизнес-решения и услуги по всему миру, которым они доверяют и ценят. Для получения дополнительной информации посетите www.Dell.com. Вы можете следить за учетной записью Dell Investor Relations в Twitter по адресу: http://twitter.com/Dellshares. Чтобы связаться напрямую с Dell, перейдите на www.Dell.com/Dellshares.